Странная пара Пенди и Ретро просыпается на безлюдном поле Земли, не помнив ни прошлого, ни того, как сюда попали. Сплотившись ради выживания, они направляются в ближайший городок и устраивают там дерзкие набеги ради еды, одежды и транспорта. Но веселье длится недолго: их схватывают и отправляют в зловещую лунную тюрьму под названием «Мёртвые листья». И всё же это лишь начало их истории. На Луне оказывается, что тюрьма представляет собой конвейер по клонированию: заключённых используют для генетических экспериментов и опытов над жизнью. Также выясняется, что Пенди — сестра могущественной галактики, управляющей этим местом, и ей нужен специфический генетический материал для страшных опытов. Осознав looming опасность, Ретро и Пенди вместе с другими заключёнными готовят побег. Но сбежать с «Мёртвых листьев» не так просто: в калейдоскопе сюрреалистических лунных видений и сквозь призрак чёрного юмора рождается хитрый план спасения.